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(1795)美時-公告本公司董事會決議辦理現金增資私募普通股案

1.董事會決議日期:102/12/16
2.私募有價證券種類:普通股
3.私募對象及其與公司間關係:
(1)本次募集普通股之對象以符合證券交易法第43~6條第一項第二款所定之特定人。
(2)目前ALVOGEN ASIA PACIFIC HOLDINGS LIMITED與本公司並無相互投資持股關係，截至民國102年11月30日止，其持股前十大股東明細如下：
       主要股東名稱                 持股比例    與本公司關係
  ALVOGEN  LUX HOLDINGS S.A.R.L.       96%          無
  PETER MAG.KEIL                        3%          無
  SIEGFRIED GSCHLIEBER                  1%          無
4.私募股數或張數:不超過151,100仟股普通股為限。
5.得私募額度:
(1)私募股數:不超過151,100仟股普通股。
(2)每股面額:每股面額新台幣10 元。
(3)私募總金額: 依最終私募價格及股數計算之。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
(A).本次私募普通股參考價格係依以定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價或定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，二基準計算價格較高者定之，本次私募普通股發行價格以不低於參考價格之四成為訂定依據，係經參考本公司經營績效及未來展望，及參考經專家出具之股權計算價值評估報告，但因該私募價格低於私募參考價之八成，應洽獨立專家表示意見，前述私募價格訂定之依據，已洽請維揚聯合會計師事務所柯俊禎會計師於102年12月[13]日出具私募價格合理性獨立專家意見書，符合公開發行公司辦理私募辦理有價證券應注意事項之規定，故應屬合理。惟實際發行價格擬提請股東會授權董事會依法令規定及於不低於股東臨時會所決議訂價依據與成數範圍內訂定之，且不會低於股票面額。
(B).本次私募價格暫定為新台幣39.5元，此訂價係經參考本公司經營績效及未來展望，及參考經專家出具之股權計算價值評估報告，並洽獨立專家表示意見，符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定。
(C). 實際定價日與實際私募價格提請股東會通過後，授權董事會視日後洽特定人情形及市場狀況決定之。
7.本次私募資金用途:與ALVOGEN集團共同合作新藥之研發、新市場開拓、新產品生產、及尋求全球購併機會及充實營運資金。
8.不採用公開募集之理由:本次私募係為強化本公司全球性市場開拓及產業互補等發展引進策略聯盟對象，因私募方式具有籌資迅速簡便時效性且有限制轉讓的規定，較可確保長期營運發展，故不採用公開募集，擬採私募方式向特定人籌募款項。
9.獨立董事反對或保留意見:無
10.實際定價日:未定(擬提請股東會授權董事會視當時情形配合法令制定之)。
11.參考價格:
(1)本公司私募普通股參考價格係以下列二基準計算價格較高者定之：
a.定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
b.定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
(2)最近一交易日為民國102年12月13日，當日之收盤價為83元，若以今日作為本次私募之定價日計算其參考價格時，其前一、三、五之均價分別為83元、82.57元及82.22元；前三十日均價為69.58元，兩者擇高者以83.00元作為參考價格，本次私募普通股價格之發行價格擬以不低於參考價格之四成為訂定私募價格之依據。本次暫定之私募價格為39.5元，為參考價格之47.59％，由於訂價依據下限已低於參考價格之八成，故已委請獨立專家柯俊禎會計師出具訂價依據及合理性意見，此係依現行法令規定訂定，應屬合理。本次私募普通股實際發行價格擬提請股東會授權董事會依法令規定及於不低於股東會所決議訂價依據與成數範圍內，參考當時市場及公司狀況訂定之。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:暫定為39.5元(實際訂價日與實際私募價格提請股東會通過後，授權董事會視日後洽特定人情形及市場狀況決定之)。
13.本次私募新股之權利義務:本次私募增資發行新股之權利與義務原則上與本公司已發行普通股相同；惟依證券交易法之規定，本公司私募股票於交付日起三年內，除依證券交易法第四十三條之八規定之轉讓條件外，不得再行賣出。本次私募股票自交付日起滿三年後，應依相關規定向櫃買中心或證交所取得核發上市櫃標準之同意函後，始得向金管會申報補辦公開發行程序，並申請上市櫃交易。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。
17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:不適用。
18.其他應敘明事項:
(1)本公司本次私募普通股擬引進之投資人，未來不排除取得該公司董監事席次，而有經營權發生重大變動之可能性，已洽請第一金證券股份有限公司出具辦理私募必要性與合理性之評估意見。
(2)有關本案之私募發行股數、發行價格、發行條件、募集金額或其他相關事宜等，將以股東會決議為最後定案之依據，日後如遇法令變更、主管機關核定修正、基於營運評估或因客觀環境因素變更而修正時，授權董事會全權處理。